Има ли манипулация със "спящите акции"?

Даниела Пеева е юрист и експерт с над 20 години професионален стаж в областта на капиталовите пазари, тяхната регулация и взаимоотношенията с акционерите. Като директор за връзки с инвеститорите на множество публични компании в последните 15 години ежедневно осъществява контакт с акционерите на тези дружества и работи за защита на техните законни права и интереси, както и за повишаване на прозрачността на публичните компании в България. През последните 10 години е лектор и обучител в над 20 семинара и конференции в България, Европа и САЩ на тема връзки с инвеститори, разкриване на информация и добри практики на листваните компании.

Даниела Пеева

В последните няколко дни медиите тиражираха специални интервюта с г-н Васил Големански, Изпълнителен директор на Централен депозитар АД във връзка с изразената от депозитарната институция подкрепа на концепцията за „спящите“ акции.

Определено, подобна силно положителна нагласа от страна на Централен депозитар не е изненада, предвид факта, че именно тази институция е авторът на концепцията. И това е резонна реакция и право, които никой не оспорва.  Въпросът е обаче, че с подобни изявления продължава манипулиране на общественото мнение, като се изричат неистини, които въвеждат в заблуждение „спящите“ акционери.

Ето няколко групи неверни твърдения, с които се манипулират гражданите и обществеността:

НЕДОПУСТИМОТО ВНУШЕНИЕ „СПЯЩИ“ АКЦИИ МОГАТ ДА НЕ БЪДАТ МЪРТВА СОБСТВЕНОСТ, А ДА НОСЯТ ДОХОД НА ПРИТЕЖАТЕЛИТЕ СИ

В медийното пространство се правят недопустими внушения, че идентифицираните като „спящи“ акции могат „да не бъдат мъртва собственост, а да носят доход на притежателите си“, като се създава заблудата, че всички участвали в процеса на приватизация ще извлекат само ползи, ако прехвърлят притежаваните акции по сметка на инвестиционен посредник или оставят акциите да бъдат иззети от Инвестиционен фонд, който ще им предложи дялове на неясна стойност.

Ако това наистина е така, защо не бъде предоставена на акционерите и техните наследници възможност сами да решат дали да съхраняват акциите си безплатно в регистър А или да ги прехвърлят към инвестиционен посредник, където ще плащат такси съразмерни със стойността им, респективно да ги внесат ДОБРОВОЛНО в „прехваления“  Инвестиционен фонд, така, както по собствена воля и избор са ги придобили?

МАНИПУЛАТИВНА ЗАПЛАХА ЗА ИЗМАМИТЕ С „НЕРАБОТЕЩИ“ АКЦИИ

Четейки тези интервюта, средностатистическият гражданин остава с впечатление, че регистър А на Централен депозитар е „котило“ на измами и той незабавно трябва да избяга от там, като си прехвърли акциите при инвестиционен посредник. Такова твърдение е абсолютно лишено от смисъл, неподкрепено с факти и всеки професионалист знае, че е невярно. Процедурите за извършване на всякакви действия с ценни книжа са изключително сложни, минават през многостранни проверки и ако измамникът премине успешно през едно звено по веригата, няма как да не бъде засечен от друго. Така например, при наследяване на акции на починал акционер подписите се удостоверяват пред нотариус, а инвестиционните посредници строго следят за идентификация на наследниците и техните пълномощници. За да се извършва търговия с акции на публично дружество следва да се представи депозитарна разписка, а когато такава липсва да се издаде и получи дубликат. Всеки професионалист, включително и представители на Централен депозитар отлично са информирани, че получаването на депозитарната разписка става лично от акционера.

Тогава, как стават измамите при толкова рестриктивната нормативна уредба? Ако такъв проблем действително  съществува, то изваждането на акциите от регистър А, няма да го реши.

„СПЯЩИ“ и „НЕРАБОТЕЩИ“ АКЦИИ - НЕПРАВИЛНО ДЕФИНИРАНИ ПОНЯТИЯ

Създава се погрешно впечатление, че в кръга на т.нар. „спящи“ акции се включват само акциите, придобити по реда на масовата приватизация. В регистър А се съхраняват не само акциите, придобити по време на масовата приватизация, но и тези на работници и служители, които са акционери в съответните дружества. В последните няколко години много акционери – физически и юридически лица, предпочетоха да преместят акциите си от инвестиционен посредник към безплатния за тях регистър А при Централен депозитар, за да не плащат такси към инвестиционните посредници и към Гаранционния фонд. В този регистър се намират и много акции, притежавани от граждани на други държави. Често там попадат и акции на клиенти на инвестиционни посредници, които са преместени след фалит или прекратяване на дейността на посредника.

Дали изобщо авторите на концепцията и нейните защитници са обсъждали допуснатата грешка при дефиниране на понятието „спящи“ акции? Акционери масово се обаждат с елементарен въпрос: „Редовно следя цената на акциите и редовно си вземам дивидента от банковия клон. Моите акции „спящи“ ли са?“.

НАСАЖДАНА ЗАБЛУДА ЗА НЕВЪЗМОЖНОСТ НА АКЦИОНЕРИТЕ ДА УЧАСТВАТ В ОБЩИ СЪБРАНИЯ

В медийната кампания е употребен и един нов термин „неработещи“ акции, който е лишен от всякакъв правен и икономически смисъл.

Публичните компании и техните ръководства се компрометират допълнително, като се посочва като отрицателен пример, че общите събрания се организират и провежда в работни дни и по този начин, акционерите не могат да вземат участие. Същевременно, се премълчава и законовата възможност, че акционерът може да участва в събранието чрез пълномощник.

„Загриженият“ за правата на акционерите Централен депозитар, присвоил си неизвестно как правото да говори от името на акционерите, много добре знае, че провеждането на Общо събрание в неработен ден е порочна корпоративна практика, многократно коментирана като такава на национално и международно ниво. Много от компаниите оповестяват решенията на Общото събрание в деня на провеждане на същото и в тази връзка подобно оповестяване в неработен ден, когато капиталовите пазари почиват е изключително порочна практика и се отхвърля от всички радетели на прозрачността и добрите взаимоотношения с акционерите.

Освен това от 2009 г. със законодателни изменения е премахнато задължението за  нотариалната заверка на подписа на упълномощителя при участие в Общо събрание на акционерите и практически голяма част от компаниите въведоха това облекчение за своите акционери. Всеки, работещ на капиталовия пазар в България знае, че в поканата за Общото събрание е задължително дружеството да посочи тази възможност, както и да обясни на акционерите начина на гласуване чрез пълномощник. Това обстоятелство е стриктно следено от Комисията за финансов надзор, а всяко дружество публикува към писмените материали и прилага образец на пълномощно.

ЗАБЛУДАТА, ЧЕ АКЦИОНЕРИТЕ В РЕГИСТЪР А НЕ ПОЛУЧАВАТ ДИВИДЕНТА СИ

Друга заблуда в медийната среда е, че реално полученият дивидент от акционерите е под 10 %. Подобни изчисления освен, че не почиват на обективни критерии, са неверни,  доколкото липсва информация, колко от акционерите, чиито акции се съхраняват в регистър А,  действително са потърсили и получили полагащия им се дивидент. Няма институция, която може да даде отговор на този въпрос или статистика по него. Още по-малко Централен депозитар не разполага с такава информация, доколкото дивидентите на акционерите от регистър А се изплащат чрез клоновата мрежа на избрани от дружествата банки, и Централен депозитар няма как да получи такава информация, освен ако не води лична кореспонденция с всички граждани, които си съхраняват акции в този регистър.

Освен това, упорито се премълчава факта, по какъв начин акционерът ще получи дивидента си, ако неговите акции са при инвестиционен посредник? Когато на гражданите се обяснява, че трябва да си прехвърлят акциите при посредник, е необходимо пояснението, че те няма да могат да получават дивидента си от най-близкия клон на банката в тяхното населено място,  а ще трябва да излишно принудително да изхарчат средства, за да достигнат най-близкия инвестиционен посредник.

Във връзка с разпределянето на дивидент по т.нар. „спящи“ акции се прави недопустимо внушение, в резултат на което широката общественост остава с погрешното впечатление, че с реализирането на предлаганите мерки се цели предотвратяване на недобри практики при разпределяне на дивиденти, доколкото дружествата обявяват разпределяне на дивиденти, които не биват потърсени и след изтичане на петгодишна давност се връщат в дружеството.

Правото на дивидент произтича от собствеността върху притежавани акции, при наличие на печалба за съответната финансова година и при взето решение на общо събрание. То се погасява с изтичане на петгодишен давностен срок. След изтичането на петгодишния давностен срок, дружеството, прилагайки изискванията на Закона и Международните счетоводни стандарти, може да вземе решение, начисления, но непотърсен в продължение на пет години и неразпределен дивидент, да се върне обратно в патримониума на дружеството.  В този случай, при връщане на неразпределените парични средства от дивидент в патримониума на дружеството, те допринасят за повишаване на неговите активи, чрез повишаване на Фонд „Резервен“. Голяма част от компаниите, които са набедени, че прилагат „порочни“ корпоративни практики при разпределянето на дивидент, всъщност използват натрупаните средства от неразпределения дивидент за увеличаване на капитала със собствени средства, в резултат на което нараства и общият брой притежавани акции от акционери /включително „спящи“/ в капитала на публични дружества. Освен, че неразпределената печалба под формата на дивидент играе ролята на своеобразен „буфер“, в полза на дружеството, поради факта, че се създава достатъчен резерв за реакция от негова страна при евентуални неблагоприятни събития върху бизнеса в  България, следва да се има предвид, че тази част от печалбата на дружеството, която не е била разпределена между акционерите, влияе положително върху предприятието, като повишава пазарната стойност на притежаваните акции от всички акционери.

Дори авторите на концепцията не си дават сметка, че тази манипулация е саморазобличена в самата концепция, твърдейки че е „порочна практика“ непотърсеният  дивидент след 5 години да се отнася във фонд резервен на дружеството. Ако оставим на страна подобно манипулативно и  заблуждаващо твърдение, не можем да се съгласим, че радетелите на подобна теза нямат представа, че това е законодателно решение съгласно Закона за счетоводството, Търговския закон и Международните счетоводни стандарти, и че това е нормална и утвърдена международна практика.  И тъй като се говори за справедливо третиране на акционерите, този подход в крайна сметка е единствения справедлив – средствата да остават в дружеството, където са изработени, където увеличават стойността на акциите, включително на тези с непотърсен дивидент.

„Защитниците“ на „спящите“ и „неактивни“ акционери, криейки се зад популистични тези, предлагат  този  установен със законодателството механизъм за връщане на средствата от непотърсен дивидент в дружествата да бъде „преодолян“ с отнемане на акциите от техните собственици. Т.е. за да не губят дивидента си за една година, той следва да им бъде отнет завинаги, да им се отнеме правото на глас, да им се отнеме правото да получат справедлива цена при продажба, да им се отнеме правото на ликвидационна квота, при вземане на решение за ликвидация на дружеството.    

ЛЕСНА ЛИ Е ВЪЗМОЖНОСТТА  ЗА ПРОВЕРКА НА „СПЯЩИ“  АКЦИИ ИЛИ НАПРОТИВ И КОЙ Я ВЪЗПРЕПЯТСТВА

В медийната кампания, подкрепяща концепцията се премълчават редица факти относно невъзможността за проверка на наличности по сметка за определени категории акционери, които ги поставят в дискриминационна ситуация.

Така например, справката при инвестиционен посредник струва на притежателите на „спящи“ акции около 20 лв.

Шумно се рекламира безплатната възможност за проверка чрез ПИК, издаден от НАП, но много „шумно“ се премълчава, че въпросната процедура е валидна само за живи акционери, но не и за починали и техните наследници. Няма отговор на въпроса: Защо досега Централен депозитар не е предприел никакви мерки за подобен безплатен достъп до своите масиви от данни за наследниците на такива акции. Ако наследниците поискат да направят справка за притежаваните ценни книжа на техен наследодател, те се сблъскват с огромна бюрокрация, описана в правилника на Централен депозитар, при което следва да изгубят време и средства, да потърсят инвестиционен посредник, да заплатят солидни такси. Една подобна процедура може да достигне до 80 лева, като не гарантира, че по партидата на наследодателя ще има някакви финансови инструменти или ако има такива, то те биха стрували изгубеното време и вложените средства.

Сметки за социално слаби с минимални или нулеви такси не са въведени от нито един инвестиционен посредник.

НАИСТИНА ЛИ АКЦИОНЕРИТЕ ОТ РЕГИСТЪР А НЕ МОГАТ ДА БЪДАТ ИДЕНТИФИЦИРАНИ

В статиите и интервютата се твърди, че в регистър А има „само три имена и ЕГН на притежателите на бонове. Няма лични карти, няма негов подпис, няма как изглежда това лице. Никой не може да знае това лице ли е собственик, или не е.“

Съществуващите адреси в регистъра на Централен депозитар са подавани от Центъра за масова приватизация и вероятно някои от тях вече не са актуални.  Централен депозитар обаче разполага с възможност да актуализира адресите на акционерите, но не го прави. Именно в Правилника на депозитарната институция е предвидено, че Централен депозитар може да иска и събира информация от единната система ГРАО. Защо това не е направено през всичките тези години?

Актуализация не се прави или много рядко се прави и в регистър Б, тъй като ако някой акционер  иска да направи промяна в адреса си следва да използва услугите на инвестиционен посредник и да плати такса около 25 лв.

„КРЕПОСТТА“ НАРЕЧЕНА ЦЕНТРАЛЕН ДЕПОЗИТАР И „ГРИЖАТА“ КЪМ ГРАЖДАНИТЕ 

Изпълнителният директор на Централен депозитар твърди: „Масово и непрекъснато при нас е имало обаждания с един и същ въпрос – как да си вземем дивидента“. Централен депозитар няма практика да прави справки на акционери за техните дивиденти. Акционерите най-често се обръщат към инвестиционните посредници и самите компании.

Невярно е и твърдението, че ежедневно Депозитарната институция се посещава от над 100 човека. Практически това е невъзможно, тъй като „крепостта“ наречена Централен депозитар е недостъпна за граждани и институцията не работи с физически лица, а достъпът им до сградата се ограничава от портиер.

КОМПРОМЕТИРАЩОТО И НЕВЯРНО ТВЪРДЕНИЕ: АСОЦИАЦИИТЕ, КОИТО ВЪЗРАЗЯВАТ СРЕЩУ КОНЦЕПЦИЯТА СЕ КРИЯТ ЗАД ТЕЗАТА ЗА НАЦИОНАЛИЗАЦИЯ И НЕ ЖЕЛАЯТ ИНФОРМАЦИОННА КАМПАНИЯ

Много национално представителни организации се обявиха публично срещу концепцията, като представиха мотивирани позиции. Същевременно те напомниха, че са участвали активно в обсъждането и приемането на Стратегията за развитие на българския капиталов пазар, като единодушно са подкрепили информационната кампания във връзка с активизирането на акциите, придобити в резултат от масовата приватизация.

Независимо от това, в медиите се изливат компрометиращи твърдения като обществеността откровено бива заблуждавана, че именно те са тези, които, криейки се зад тезата за национализация, се опитват да преследват частен интерес. Подобно твърдение уронва престижа и доброто име на организации, които работят дългогодишно на капиталовия пазар и способстват за неговия растеж и развитие. Не прави чест на ръководството на Централен депозитар да изказва подобни твърдения.

Асоциациите, които възразяват срещу концепцията, отчитат основните права на акционерите и тяхното равно третиране.

Тази концепцията не предлага равнопоставеност на всички инвеститори, притежаващи безналични акции от търговски дружества. Концепцията предлага различно третиране на инвеститорите -  инвеститори от масова приватизация, инвеститори в публични дружества, инвеститори в непублични дружества, инвеститори в спящи акции и т.н.

БЕЗПОЧВЕНИ ОБЕЩАНИЯ ЗА ВЪЗХОД НА ЦЕНИТЕ НА „СПЯЩИТЕ АКЦИИ“  

В медийната кампания на Централен депозитар се обещава „светло бъдеще“ на акционерите със „спящи“ акции, ката се твърди, че подобни действия ще доведат до тяхното поскъпване.

Освен, че това е откровена манипулация, подобни твърдения противоречат и на икономическата логика. Изкуственото обединяване на акции от високоликвидни компании с акции от компании, които не се търгуват, ще доведе до намаляване на пазарната стойност на акциите на акционерите в качествените компании. В този случай притежателите на качествени акции ще бъдат ощетени, защото им обещават те да бъдат включени в някаква обща маса, заедно с неликвидните акции.

Следващият ефект от въвеждането на концепцията е и срив на цените на акциите на голяма част от компаниите.

Всеки професионалист на капиталовия пазар в България е наясно, че при среднодневен оборот от 700 хиляди лева на Българската фондова борса, сделките с акции, чиято номинална стойност е над 2 милиарда лева, както се твърди, ще се осъществяват по пазарни цени, което ще доведе до тотален срив на пазара. И тук следва възклицанието: „Но, господа чуждестранни инвеститори, защо така изведнъж решихте да си тръгнете, стойте тук, светлото бъдеще предстои!“

Така е, защото подобни величави обещания, хвърлени в медийното пространство на гърба на и без това нисколиквидния български капиталов пазар, няма как да върне и привлече  очакваните чуждестранни инвеститори. Дали целта на кампанията „спящи“ акции не е да доубие този пазар?

ЗАЩО УМИШЛЕНО НЕ СЕ ПОСОЧВА ПАЗАРНАТА СТОЙНОСТ НА „СПЯЩИТЕ“ АКЦИИ, А  МАНИПУЛАТИВНО СЕ АКЦЕНТИРА ВЪРХУ  ТЯХНАТА НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ 

Освен изложеното до тук, в медийното пространство нееднократно се набляга, че номиналната стойност на „спящите“ акции, а не тяхната пазарна стойност е около 2 млрд. лева. Защо се размахва числото с милиардите, а не се посочи приблизителната пазарна стойност на тези книжа? Защо се крие фактът, че цената на боновите книжки на 80 процента от всички приватизационни фондове е под номинала, а на половината от тях е нула? Защото с манипулацията, наречена „2 милиарда лева“ е много по-лесно да се впечатли гражданина със „спящите“ акции. Ето защо, в случай, че предлаганият в концепцията инвестиционен фонд „консолидира“  множество акции на компании, които са ниско ликвидни, със „спящи акции“ на компании, чиято борсова цена е над номиналната и значително по-висока, ефектът  от подобно действие ще бъде, че в крайна сметка всички притежатели на дялове на фонда ще получат дялове на еднаква стойност. Така притежателите на акции на високоликвидни компании ще бъдат ощетени, като техните акции ще бъдат включени в общата маса с неликвидни книжа в съотношение, което дори няма как да бъде предвидено. Получава се така наречения ефект на смесване на свинско със зеле, като авторите на „рецептата“ методично подготвя манджата, която за едни ще бъде „свинско“, а за други само  „зеле“.

Възниква и друг въпрос: Защо се предвижда кратък срок за спасяване от Фонда и последващата национализация на „спящи акции“ в Сребърния фонд, превърнали се без изразено съгласие от собствениците им в „спящи дялове“? Дали зад тезата на защита на обществения интерес не се крие защита на частен такъв. Защото за всички е ясно, че няколкостотин хиляди емигранти няма да се върнат специално, за да прехвърлят акциите си от един регистър в друг, респективно няколко стотин хиляди наследници няма да успеят да дочакат облекчаването и поевтиняването на процедурите по наследяване, така обещавани от Централен депозитар вече трета година.

----------------------------

Бележка на автора: Изказаното мнение не ангажира организациите и компаниите, с които авторът е в граждански и трудови правоотношение. То не представлява защита на частен интерес или предизборна агитация, тъй като авторът не симпатизира и не е привърженик на нито една политическа сила. Изказаното мнение е гражданска позиция относно проблемите в областта на българския капиталов пазар, където авторът извършва своята дейност и където би желал да продължи да работи.