Как се сливат чуждестранни компании?

Ако търсите нови възможности за бизнес, можете да обмислите варианта за сливане с друга компания или за нейното поглъщане. Следващите правила се отнасят до дружествата с ограничена отговорност, за които важат законодателствата на поне две различни страни от ЕС.

За кои форми на сливания важат правилата?
Правилата на ЕС трябва да се прилагат в следните 3 ситуации:

• една или повече компании са изкупени от трета компания - в този случай всички активи и пасиви на изкупените компании се прехвърлят към купуващата компания. Това на практика означава прекратяване на дейността на купените компании, но официално не се смята за ликвидация. Купуващата компания трябва да емитира ценни книжа (например акции), представляващи капитала на компанията, в замяна на активите, получени от нея чрез прехвърлянето. Може да са необходими и плащания в брой - максимум до 10 % от номиналната или счетоводната стойност на ценните книжа на купуващата компания.
• две или повече компании прехвърлят всичките си активи и пасиви на изцяло нова компания, която те учредяват. В този случай дейността на прехвърлящите активи компании също ще бъде прекратена в края на процеса, без те да преминат официална процедура на ликвидация. Новосъздадената компания ще трябва да емитира ценни книжа (например акции), представляващи нейния капитал пред собствениците на прехвърлящите активи компании. Могат да бъдат необходими и плащания в брой на стойност максимум 10 % от номиналната или счетоводната стойност на тези ценни книжа.
• дадена компания прехвърля всичките си активи и пасиви на друга компания, която вече притежава всички нейни ценни книжа. След прехвърлянето дейността на прехвърлящата активи компания се прекратява без тя да преминава официална процедура на ликвидация.

►Страните от ЕС могат да не прилагат тези правила по отношение на трансгранични сливания с участието на кооперативни дружества, дори ако те по определение попадат в категорията дружество с ограничена отговорност.
За трансгранични сливания с участието на компании, инвестиращи капитал, предоставен от частни или публични инвеститори, не важат правилата на ЕС за сливанията, изложени по-долу.

Общ план
Като първа стъпка мениджърите на всяка от участващите в сливането компании трябва да изготвят общ план на сливането, в който трябва намерят място най-малко следните въпроси:
• името и седалището на участващите компании, както и на компанията, която ще бъде създадена в резултат на сливането
• съотношението и условията на разпределянето, които ще важат при обмена на ценни книжа (например колко от акциите на придобиващата компания ще бъдат предложени на акционерите на придобитите компании) и евентуални суми за плащания в брой
• евентуалните последици за заетостта
• датата, от която новите притежатели на ценни книжа на компанията, създадена в резултат от сливането, ще имат право на дивиденти
• уставът на компанията, създадена в резултат от сливането
• информация за оценяването на активите и пасивите, прехвърлени на компанията, създадена в резултат на сливането.
Общият план трябва да бъде публикуван най-малко 1 месец преди общите събрания на компаниите, на които ще бъде взето решение за сливането. Това може да стане на уебсайтовете на компаниите или на специални уебсайтове за сливания в съответните страни от ЕС.

Доклади, които трябва да бъдат изготвени преди общите събрания
Преди общите събрания трябва да бъдат изготвени два доклада:
• доклад на мениджърите или административните органи, в който да се обясняват правните и икономическите аспекти и последици от сливането за собствениците, кредиторите и служителите. Този доклад трябва да е готов поне 1 месец преди общото събрание и да бъде предоставен на собствениците на компанията и на представителите на персонала
• доклад на независими експерти - само за собствениците на участващите компании. Този доклад трябва да бъде готов поне 1 месец преди общото събрание и в него трябва да се коментира съотношението за замяна, определено в общия план, което ще се използва при предлагането на ценни книжа за придобитите активи.

►Докладът на независимите експерти може и да не бъде изготвян, ако всички собственици на всяка от участващите компании са съгласни с това.

Общи събрания
Общите събрания на участващите компании трябва да одобрят окончателно общия план на сливането. Всяка от участващите компании има право да обвърже изпълнението на сливането с условие за съществуването на правила за участие на персонала в компанията, създадена в резултат от сливането.

►При определени условия страните от ЕС могат да решат, че не е нужно общо събрание, за да може придобиващата компания да одобри сливането, например ако придобиващата компания публикува общия план поне 1 месец преди общите събрания на всички компании, които се готви да придобие. В същото време придобиващата компания трябва да предостави всички останали документи относно сливането - като годишни счетоводни отчети и годишни доклади на компаниите, които ще бъдат придобити - за проверка от техните акционери.

Проверка на законосъобразността на сливането
Във всяка от засегнатите страни от ЕС специален орган - например съд или нотариус - трябва да провери законосъобразността на сливането по отношение на националното право. Ако всичко е наред, този орган издава удостоверение преди сливането, потвърждаващо правилното изпълнение на формалностите преди сливането.
Една последна проверка трябва да бъде насочена към извършването на сливането - например всички участващи компании да одобрят едни и същи условия на общия план на сливане, а съответните власти в страната, в която новата компания ще бъде учредена и регистрирана, трябва да проверят законосъобразността на нейното учредяване.

Влизане в сила
Датата, на която сливането влиза в сила - във всеки случай това става след проверката за законосъобразност - ще бъде определена в зависимост от законодателството на страната, където е регистрирана придобиващата компания или новосъздадената компания. Всяка компания трябва да оповести сливането в съответния национален публичен регистър. След това старата регистрация може да бъде заличена.

Участие на персонала
По принцип участието на персонала се определя от законите в страната от ЕС, в която е регистрирана придобиващата компания или новосъздадената компания.
Правилата на страната на регистрация на компанията не могат да важат за участието на персонала в компанията, създадена в резултат от сливането, ако:
• те не допускат същото равнище на участие на персонала, каквото е имало в придобитите компании;
• поне една от участващите в сливането компании е имала средно повече от 500 служители през шестте месеца, предшестващи публикуването на общия план.

Сливания с европейско измерение
Компании с оборот, надхвърлящ определен праг (поне 2,5 млрд. евро комбиниран общ оборот в световен мащаб), които развиват бизнес в ЕС и желаят да се слеят, трябва да поискат одобрението на Европейската комисия, независимо от това къде се намират седалищата им. Конкретните условия и прагове са посочени в член 1(2) и член 1(3) от Регламента за сливанията на ЕС. Комисията проучва ефекта от предложеното сливане върху конкуренцията в ЕС. Сливанията, които биха довели до значително ограничаване на конкуренцията в ЕС, не се одобряват. Понякога сливанията биват одобрявани при определени условия, които се посочват изрично.

Източник: Европейска комисия