Практики и тенденции при българските бордове

Ива Стойкова
Фондовата борса има голям принос за прозрачността на публичните дружества, както и за прилагането на добрите практики по корпоративно управление. Европейските директиви касаят компании с публичен статут и с дисперсирана собственост. В същото време в България броят на публичните дружества е под санитарния минимум. Компаниите спазват законите, но достатъчно ли е това и какво е поведението на банките? Отговорите от доц. д-р Мирослав Неделчев*, зам.-ректор в Международното висше бизнес училище, в специално интервю за EconomyNews.bg.

Г-н Неделчев, защо в България управлението на компаниите в повечето случаи е обвито в мъгла?

Доц. д-р Мирослав Неделчев: У нас акционерните дружества, и най-вече банките, са с концентрирана собственост (100% чуждестранно участие) и не са котирани на Фондовата борса. Това означава, че инструментите, които са развити в пазарната икономика през последните 200 г., не могат да бъдат приложени в България. Имам крайно положително мнение за влиянието на Фондовата борса, но тя е фактор само за публичните дружества, а по моя преценка те са около 400.
Що се отнася до търговските банки, от общо 31, едва четири от тях са котирани на Фондовата борса. Банките с публичен статут са основно с български капитал – ПИБ, КТБ, ЦКБ и БАКБ. Допълнително, Тексим банк излезе на борсата. Но това са относително малки банки. Ако вземем западно-европейския модел, големите български банки би трябвало също да бъдат котирани, което от своя страна щеше да доведе до подобряване на корпоративното им управление и повишаване на жизнения стандарт на българите. В Европейския съюз фондовите борси реагират на всяко решение на борда на дадена компания. Ако решението е правилно и в полза на икономиката, цената на акциите се повишава и обратно, при неправилно решение - пазарът намалява цената на акциите. В България поради фактът, че собствеността е концентрирана и дружествата не са котирани на Фондовата борса, те се капсулират за пазарните механизми за въздействие върху тях. Ето защо няма как да чакаме раздвижване на икономиката и съществен ръст на БВП. Ако имаше начин банките да станат публични дружества, финансовите анализатори и масмедиите щяха да имат голямо влияние върху тях.
Постепенно в Европа се взаимства англо-саксонския модел на корпоративно управление. От 90-те години на ХХ век някои държави като Италия, Франция, донякъде Германия, приеха част от американските принципи. Ние си останахме капсулирани. Така е предвидено при нас, че не е задължително компаниите да бъдат публични дружества. Излизането на Фондовата борса, не само в България, има една единствена цел – привличане на външен капитал, външни ресурси. При нас тази функция се замества от търговските банки. Голямото влияние, което имат търговските банки на нашия капиталов пазар, намалява функцията на Фондовата борса.

Има ли механизми, чрез които дружествата да бъдат стимулирани да излязат на борсата?

Ще дам за пример Италия. През 90-те години на миналия век, е приватизиран банковия сектор, като държавата си запазва 5% мажоритарно участие. По този начин, никой друг акционер не може да има по-голям дял от държавата. Държавата, като принципал, директно влияе при вземането на решения, като в повечето случаи те са в полза на икономиката и обществото, а не на конкретна банка, която просто да извлича печалба. В България, целият банков сектор е предоставен в частни ръце, освен това акционерната собственост е концентрирана. Това са и двете характерни черти на българската банкова система – 100% дъщерни дружества на западноевропейски банкови групи и липса на публичен статут. Друг пример с България – ние дори нямаме български GSM оператор. Ако държавата беше запазила контролиращ дял в БТК и да не преследва печалба, както трябва да бъде, щяхме да имаме български оператор с ниски цени и качествени услуги. Нещо подобно се получи и при банките – държавата много бързо се освободи от отговорност и я предостави на частния сектор.

Прогнозата Ви за бъдещото развитие на дружествата в България?

Моите очаквания са, че по вътрешно-корпоративен ред ще има взаимстване на практиките на компаниите-майки, което до момента не се наблюдава. За добри практики в България се смята спазването на законите. Добрите практики обаче са онези действия от страна на компаниите, които са над закона, но в рамките на закона. Прилагането на добрите практики в България се извършва отгоре-надолу, за разлика от компаниите-майки, където е противоположно – отдолу-нагоре. Тук вече говорим за разликата между принципи и стандарти. В нашата практика се говори за стандарти, т.е. нещо наложено отгоре-надолу, докато в англосаксонската практика се говори за принципи - ако една компания покаже добри резултати, анализаторите и медиите изучават нейния опит и я издигат в култ. За да запазят пазарни позиции, останалите компании трябва да приложат същите практики. В държави с утвърдена пазарна икономика добрите практики се изграждат с времето и по еволюционен начин, докато при нас те се прилагат по законодателен ред.

По европейските директиви компанията от изпращащата държава трябва да приеме като документ „Политика по корпоративно управление“. Ако става дума за банки, тази политика трябва да касае цялата банкова група, включително дъщерното й дружество в България. За жалост, такава практика не се наблюдава у нас. Банките, котирани на Фондовата борса, са длъжни да публикуват такъв документ на всеки 6 месеца. Единици са случаите у нас на прилагане на добри практики над закона, но в неговите рамки.

От години изследвате практиките на корпоративните бордове в България. Какви са наблюденията Ви?

Характерно за България е, че може да се направи избор между едностепенна и двустепенна система на бордовете (бел. ред. едностепенната система включва общо събрание на акционерите и съвет на директорите, двустепенната система - общо събрание на акционерите, надзорен съвет и управителен съвет). Общо 13 държави в ЕС прилагат тази практика, докато в други държави, като Германия, при създаване на дъщерно дружество зад граница задължително се изисква двустепенна система на корпоративно управление. Именно разнообразието у нас, уредено в Търговския закон от 1991 г., ни дава предимство и сме изпреварили доста държави. ЕК препоръча да се предоставя възможност на частния сектор да избира между двете системи. Това означава, че доста държави трябва да преработят своите законодателства.

Как у нас се взима решение коя от системите да бъде избрана?

Изборът се определя от четири фактора. Първият е зависимостта от историческото развитие (path dependence). Акционерните дружества, наследени отпреди прехода, в повечето случаи са с двустепенна система на управление. Новосъздадените дружества от последните 20 години предпочитат едностепенната система.

Защо е така?

Новите компании предпочитат едностепенния модел заради по-ниските разходи. По отношение на двустепенния модел, обяснението е, че в някои случаи държавата, чрез Агенцията за следприватизационен контрол, като принципал, си запазва участието в дружествата. В България, към Министерството на икономиката съществува звено „Корпоративно управление“, където са концентрирани всички държавни дялове в акционерните дружества.

Кои са останалите три фактора при избора на система на управление на бордовете?

Вторият фактор е произходът на капитала. Когато капиталът е чуждестранен, се прилага двустепенна система с оглед защита интересите на акционерите или т.нар. агентски конфликт. Компаниите с български капитал предпочитат едностепенната система.
Третият фактор е сектора и региона на развитие. Компаниите с еднотипно производство и ограничен териториален обхват предпочитат едностепенната система. Онези компании, които имат диверсифицирана продукция и работят в повече географски региони, предпочитат двустепенната система.
Четвъртият фактор е публичният статут. Компаниите, излизащи на Фондовата борса, преминават към едностепенната система. Предимството от преминаването към едностепенна система, освен намаляване на разходите, е, че функциите на надзорния съвет се прехвърлят на Фондовата борса, включително на Централен депозитар, на финансови анализатори и специализираните медии. Фондовата борса има голямо влияние в англо-саксонския модел, докато при континенталния модел това са търговските банки.

Какви са тенденциите в развитието на българските бордове?

Те следват тенденциите в ЕС. От 2006 г. по законодателен път, държа да го подчертая – по законодателен, а не по еволюционен път, бяха приложени почти всички добри практики по корпоративно управление. Но България едностранно прилага принципи на организации, на които не е членка. Това са Организацията за икономическо сътрудничество и развитие, чийто принципи са приложени на БФБ, и на Базелския комитет, който е изработил добрите практики по корпоративно управление за банките. Добрите практики у нас дойдоха с навлизането на чуждестранната собственост. Компаниите-майки дойдоха със собствената си култура. Получи се едно наслагване на различните модели и сред анализаторите вече се обсъжда въпроса дали изобщо има български модел на корпоративно управление.

Тогава какви са тенденциите в ЕС?

Независимо от стремежа на ЕК за сближаване на практиките по корпоративно управление, все още има разминавания в националните законодателства.
Например, броят на неизпълнителните членове в надзорния съвет или съвета на директорите. Тази американска практика бе приложена в ЕС, но всяка държава предвижда различно съотношение между неизпълнителни и изпълнителни членове. За България изискването на закона към публичните дружества е минимум 1/3 от състава на съвета да са външни членове.
Друга тенденция е към създаване на комитети с надзорни функции. В организационната структура те се отнасят към надзорния съвет или към съвета на директорите и са три вида – комитет по одита, комитет по възнагражденията и комитет по номинациите. У нас по законодателен път само за търговските банки и застрахователните дружества се изисква комитет по одита и комитет по възнаграждението.
Третата тенденция е по отношение на възнаграждението на ръководителите. За търговските банки се прилага специална наредба на БНБ за определяне и изплащане на възнаграждението. Схемата предвижда ръководителите да получават около 60% от месечното си възнаграждение, а останалите 40% - в продължение на три години. Целта на наредбата е намаляване на “апетита към риск“ за краткосрочни резултати в рамките на 6 месеца или година, а още три години ръководителят да е материално заинтересован от бъдещето на компанията, за да може да получи останалите проценти. Нещо подобно има предвидено в наредба на Комисията за финансов надзор по отношение на застрахователните и пенсионно-осигурителните дружества.
На следващо място е тенденцията към участие на служителите в управлението на компанията. Например, в Германия по законодателен път един от членовете на надзорния съвет задължително се избира от служителите. При нас, съгласно Търговския закон е предвидена ситуация, при която един от служителите има възможност да участва със съвещателен глас в общото събрание на акционерите.
Петата тенденция, която може да се очаква, е един от членовете на надзорния съвет или на съвета на директорите да се избира от миноритарните акционери. По този начин ще се предостави възможност за защита правата и интересите на миноритарните акционери. У нас подобна защита не се предвижда в законите и следователно - не се прилага на практика.
Разширяване състава на борда е шестата тенденция. Съгласно европейските директиви бордовете трябва да станат мултикултурни и мултипрофесионални – членовете на борда да са граждани на различни държави и да са с различни професии, а не както е в момента в България - професии като финансисти и юристи се котират много високо и е почти невъзможно да станеш член на борд, ако не си от тази гилдия. Последният елемент, предвиден за състава на борда, е участието на повече жени в бордовете – съгласно европейска директива през 2016 г. минимум 40% от членовете на борда трябва да са жени.
Сравнително нова тенденция е активното участие на акционерите в общото събрание и упражняване правото на глас. Тя е предвидена в препоръка на ЕК след началото на световната финансова криза. Една от причините за възникването на кризата е именно неефективното участие на акционерите – те трябва да държат контрола и да упражняват отчетност по отношение на ръководителите. В един момент се оказва, че интересите на акционерите и ръководителите са съвпаднали.
Предпоследната тенденция е практиката в повечето държави от ЕС функциите на председател на борда и на главен изпълнителен директор да се изпълняват от две различни лица. В практиката на българските банки е масова практика двете длъжности да се заемат от един човек. Получава се така, че едно и също лице си задава темпото, извършва дейностите и дава отчет само на себе си. В проекта за Закона за кредитните институции от 2006 г. имаше виждане да се разделят двете функции, но в крайна сметка законодателят предвиди тази добра практика единствено за застрахователните и пенсионно-осигурителните дружества у нас.
И последната тенденция, която не касае пряко България, но предстои да дойде и у нас, се отнася за институционалните инвеститори. Тя включва големите акционери да публикуват политиката си при гласуване. Това означава контролиращите акционери ясно да кажат дали преследват печалба или социални интереси. Засега, поради концентрацията на собственост у нас, няма институционални инвеститори в банковата система.

* Мирослав Неделчев преподава в областта на корпоративното управление. Има над 15 г. опит в изследването на корпоративно управление на финансови посредници - търговски банки, застрахователни и пенсионно-осигурителни дружества. Автор на 8 монографии, близо 15 доклада и статии.

 Още по темата тук.